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全球热点评！新劲刚: 关于筹划股权收购事项暨签署意向协议的提示性公告

时间 :2023-04-09 19:04:54   来源 : 证券之星

证券代码：300629     证券简称：新劲刚      公告编号：2023-003

     广东新劲刚科技股份有限公司


【资料图】

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

据尽职调查、评估结果等进一步确定，最终的交易安排需以双方签署的正式协议

为准，相关事项存在不确定性。

管理办法》等规定，本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行相应的决策和审批程序，并依法披

露。公司提请广大投资者注意投资风险。

     一、筹划本次交易的基本情况

  广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023 年 4

月 9 日与成都仁健微波技术有限公司（以下简称“仁健微波”或“目标公司”）股东

李忠慧、胡明武、文翔签署了《股份收购意向协议》，公司拟以现金方式收购李

忠慧、胡明武、文翔合计持有的仁健微波 60%的股权，本次交易完成后，仁健微

波将成为公司的控股子公司。

  本次交易尚处于筹划阶段，根据《股权收购意向协议》的约定，双方同意聘

请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对仁健微波进行评估。本次交易的作

价将由交易各方在资产评估的基础上协商确定，最终将以各方签署的正式协议为

准。

  本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  交易方一：李忠慧

  李忠慧，中国国籍，身份证：513028195301****，住所：四川省平昌县板庙

乡。李忠慧与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和

高级管理人员之间不存在关联关系。

  交易方二：胡明武

  胡明武，中国国籍，身份证：511024197710****，住所：成都市青羊区瑞南

街。胡明武与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和

高级管理人员之间不存在关联关系。

  交易方三：文翔

  文翔，中国国籍，身份证：513028197909****，住所：成都市青羊区东坡北

三路。文翔与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和

高级管理人员之间不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  本次交易的目标公司为成都仁健微波技术有限公司，基本信息如下：

  公司名称：成都仁健微波技术有限公司

  统一信用代码：91510107558974947F

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：文翔

  注册资本：（人民币）壹仟万元

  成立时间：2010 年 7 月 16 日

  住所：成都市武侯区电商产业功能区管委会武兴四路 166 号 7 栋 1 单元 5 层

  经营范围：微波技术研发；电子元器件的研发、生产、销售；货物进出口、

技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  四、《股份收购意向协议》的主要内容

  公司已与仁健微波股东李忠慧、胡明武、文翔签署了《股份收购意向协议》，

主要内容如下：

  甲方：广东新劲刚科技股份有限公司

  乙方：李忠慧、胡明武和文翔

方式购买李忠慧、胡明武和文翔分别持有的仁健微波 60%的股权。

  本次交易的作价及依据：双方同意聘请具有证券、期货业务资格的资产评估

机构对仁健微波进行评估。本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上协

商确定。

支付方式。具体支付比例、支付时间由交易各方另行协商。

年度和 2025 年度净利润出具承诺。

  协议各方同意，仁健微波于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  （1）仁健微波的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规

的规定并与上市公司会计政策保持一致；

  （2）承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润。

  如在承诺期内，仁健微波累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，乙方

应以通过本次交易而取得的现金对上市公司进行补偿。具体的补偿方案由交易双

方另行协商确定。

将仁健微波在承诺期实际实现的经审计归属于母公司所有者的扣非净利润总和

超过承诺净利润总和部分的一定比例（上限为本次标的资产交易价格总额的

由交易双方协商确定，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时仁健微波董

事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

仁健微波将设立董事会，董事会的多数成员由上市公司委派，管理层成员由双方

协商确定。在业绩承诺期内，除非相关人员不能胜任或存在损害公司利益的情形，

上市公司将保持仁健微波董事会及管理层基本稳定。在满足相关法律法规的前提

下，对仁健微波目前的运营管理不做实质性变动，以保证仁健微波的决策效率，

充分发挥管理团队的行业经验。交易完成后，仁健微波应执行上市公司财务管理

和财务核算制度。

势，乙方承诺自股权交割日起一定期限内，仁健微波的现有核心管理团队成员应

持续在仁健微波任职。乙方承诺，本次交易完成后，将与仁健微波及上市公司签

署《竞业禁止协议》。

中介机构对仁健微波进行全面尽职调查，交易对方及仁健微波须通力配合各方工

作，并据实提供相关尽职调查资料。

  为促进本次交易的顺利进行，在本协议签署之日起 10 个工作日内，上市公

司向交易双方认可的三方监管账户支付 500 万元人民币作为本次交易的定金。乙

方承诺在本协议签署之日 6 个月内（下称“排他期间”），不得与其他公司接洽商

谈并购事宜。如果违反该等约定，应双倍返还定金；如本协议签署之日起 6 个月

后，双方决定继续推进本次交易事项，双方可另行协商延长排他期间。

  如在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事

实，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决相关事项。如相关事项对交

易推进构成实质性障碍，双方应同意终止本协议；如甲方在尽职调查过程中发现

乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议。

如甲方基于以上原因终止本协议的，乙方应在 10 个工作日内无息返还前述 500

万元定金。

管部门或证券监管部门办理有关批准、备案、信息披露等手续，或为履行本协议

需向第三人披露，或一方向其聘请的中介服务机构对本协议进行咨询，各方同意

并促使有关知情人对本协议的所有条款及本次交易情况严格保密。在本次交易磋

商、谈判、尽职调查、审核和交割期间，至相关信息公开前，任何一方及相关知

情人不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖甲方股票。

  五、本次股权收购的目的及影响

  公司致力于以宽普科技为依托，通过机制优化、管理提升、人才引进、投资

孵化、并购重组等多种手段，围绕特殊应用射频微波价值链做强做优、做深做透，

打造国内领先的特殊应用射频微波整体解决方案供应商。

  仁健微波专注于微波频率源、信号源及其相关组件的设计、生产和销售，其

产品广泛应用于雷达、监测、测向、通信、导航、电子对抗等领域。目标公司能

有效地与公司子公司广东宽普科技有限公司在射频微波领域的技术和产品上实

现资源整合和优势互补，积极推动公司在特殊应用电子领域的长远健康发展，进

一步增强公司综合竞争力，打造新的利润增长点。

  本次交易尚处于筹划阶段，目标公司的审计和评估尚未完成，最终交易价格

等存在不确定性，对公司经营业绩的影响需视最终审计、评估结果及交易各方正

式签订的协议而定。

  六、风险提示

  本次签署的《股份收购意向协议》仅为初步意向，旨在表达各方就股权收购

事宜业已达成的意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定。

股份收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步确定，具体内容以双

方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性。

  本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策

和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

                      广东新劲刚科技股份有限公司董事会

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